本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
●原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请致同所担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所天职国际进行了充分沟通，天职国际已知悉本次变更事项并确认无异议。
致同所成立于1981年，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人为李惠琦。截至2023年末，致同所合伙人数量为225人，注册会计师人数为1,364人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度经审计的收入总额为27.03亿元，审计业务收入为22.05亿元，证券业务收入为5.02亿元。2023年度上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额为3.55亿元；本公司同行业上市公司审计客户8家。
致同所2023年末计提职业风险基金815.09万元，已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提以及职业保险购买符合有关规定。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
项目合伙人及签字注册会计师：李力，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告5份。
签字注册会计师：李杰，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：张伟，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告4份，近三年复核上市公司审计报告1份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司拟支付致同所2024年度财务审计费用为165万元，内部控制审计费用为35万元，费用合计为200万元，与公司2023年度支付的审计费用一致。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。
公司原聘请的天职国际为企业来提供审计服务1年。此期间天职国际坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2023年天职国际为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请致同所担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
为提高工作效率，公司董事会在股东大会批准以上事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
公司就本次变更会计师事务所事项与天职国际及致同所进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关法律法规，积极做好后续沟通及配合工作。
公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为致同所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关法律法规，具有为上市企业来提供审计服务的经验与能力，能够为企业来提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会全体委员都同意变更公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请致同所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意将以上事项提交公司董事会审议。
2024年12月9日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请致同所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构；同意将以上事项提交公司股东大会审议；同意在股东大会批准上述有关事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●预计被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）的全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）。
●预计融资综合授信担保额度：2025年度五矿发展拟为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）融资综合授信额度提供总额不超过15亿元人民币的担保（任一时点担保余额，下同），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据详细情况确定，上述各全资子公司担保额度之间可相互调剂。
●本次关联交易已由公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
●过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司和他的下属子公司进行过日常关联交易、为全资子公司使用关联方融资综合授信做担保、委托及受托管理关联方资产。相关交易均已按照法律和法规要求履行审批及披露程序。过去12个月内，公司未与另外的关联方进行过为全资子公司使用其融资综合授信做担保的交易。
●截至本公告披露日，公司为全资子公司使用银行融资综合授信做担保余额为12亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信做担保余额为15亿元人民币。
●特别风险提示：截至本公告披露日，企业存在为资产负债率超过70%的全资子公司做担保的情形，敬请投资者注意相关风险。
为满足公司整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2025年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，大多数都用在开展流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据详细情况确定。上述担保额度均为对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围有公司全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易。
为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署有关规定法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息公开披露义务。
五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。本次公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信做担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与中国五矿集团有限公司下属子公司进行过除日常关联交易以外的关联交易，包括曾为全资子公司使用五矿财务公司融资综合授信做担保；公司受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权以及五矿海外贸易有限公司所持有的5家海外公司股权，委托中国五金制品有限公司（现已更名为五矿（北京）五金制品有限公司）管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权。过去12个月内，公司未与另外的关联方进行过为全资子公司使用其融资综合授信做担保的交易。
说明：以上担保余额仅为公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保。
本次关联交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事都同意将本次关联交易提交公司董事会审议。以上事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余5名非关联董事审议并都同意本次关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，以上事项尚需提交公司股东大会审议。
五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。
主要股东：中国五矿股份有限公司持股92.5%，五矿资本控股有限公司持股7.5%
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）（不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子科技类产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培养和训练；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调研；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，五矿钢铁资产总额为133.49亿元；负债总金额为125.85亿元，其中流动负债总金额为124.99亿元；净资产为6.13亿元。2023年实现营业收入为349.57亿元，纯利润是5,450.33万元。上述财务数据已审计。
截至2024年9月30日，五矿钢铁资产总额为152.84亿元；负债总金额为143.97亿元，其中流动负债总金额为142.81亿元；净资产为7.36亿元。2024年1至9月实现营业收入为211.51亿元，纯利润是12,263.50万元。上述财务数据未经审计。
经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设施；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，中国矿产资产总额为64.10亿元；负债总金额为49.96亿元，其中流动负债总金额为49.73亿元；净资产为13.88亿元。2023年实现营业收入为326.74亿元，纯利润是23,121.19万元。上述财务数据已审计。
截至2024年9月30日，中国矿产资产总额为86.04亿元；负债总金额为71.91亿元，其中流动负债总金额为71.67亿元；净资产为13.90亿元。2024年1至9月实现营业收入为237.41亿元，纯利润是470.58万元。上述财务数据未经审计。
经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电瓶车）、汽车零配件、建筑材料、金属制作的产品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，五矿贸易资产总额为23.65亿元；负债总金额为22.23亿元，其中流动负债总金额为21.16亿元；净资产为1.09亿元。2023年实现营业收入为51.25亿元，纯利润是-8,772.98万元。上述财务数据已审计。
截至2024年9月30日，五矿贸易资产总额为18.27亿元；负债总金额为16.98亿元，其中流动负债总金额为16.13亿元；净资产为0.98亿元。2024年1至9月实现营业收入为27.39亿元，纯利润是-1,132.69万元。上述财务数据未经审计。
2025年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，大多数都用在开展流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。为了规范有关关联交易行为，2023年五矿发展与五矿财务公司续签了《金融服务框架协议》。根据相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。
对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保，2025年度上述担保总额不超过15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据详细情况确定，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司对全资子公司的担保，不涉及反担保。
上述担保事项是为满足公司全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。
2025年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，对公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币。本次担保事项是为满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2025年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过15亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署有关规定法律文件；同意将以上事项提交公司股东大会审议。
本次关联交易是为满足公司及全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于相关业务的开展，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到非消极作用，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，符合公司及全体股东的整体利益，有利于公司的正常运作和业务发展。
经公司股东大会批准，2024年度公司及全资子公司为其下属全资子公司融资综合授信做担保的总额不超过45.4亿元人民币，公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信做担保的总额不超过15亿元人民币。截至本公告披露日，公司为全资子公司使用银行融资综合授信做担保余额为12亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信做担保余额为15亿元人民币。公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）、五矿物流集团天津集装箱有限公司（以下简称“天津集装箱公司”）、五矿物流集团天津货运有限公司（以下简称“天津货运公司”）。
●2025年公司拟为上述全资子公司开展上海期货交易所（以下简称“上期所”）、广州期货交易所（以下简称“广期所”）、郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）期货商品入库、保管、出库、交割等业务做担保。实际商品种类及其核定库容量/最低保障库容量以上期所、广期所、郑商所最终实际审批及与其签署的协议为准。
●截至本公告披露日，公司为五矿无锡物流园开展上期所不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡期货商品入库、保管、出库、交割等业务做担保（核定库容量不锈钢共14.8万吨、热轧卷板共7.8万吨、螺纹钢1.2万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨、锡0.2万吨）；为五矿无锡物流园开展广期所碳酸锂期货商品入库、保管、出库、交割等业务做担保（最低保障库容量碳酸锂2000吨）。
●特别风险提示：截至本公告披露日，企业存在为资产负债率超过70%的全资子公司做担保的情形，敬请投资者注意相关风险。
根据上期所、广期所、郑商所相关要求及公司业务发展需要，2025年公司拟为全资子公司开展上期所、广期所、郑商所期货商品入库、保管、出库、交割等业务做担保，商品种类包括但不限于不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡、碳酸锂、铸造铝合金锭、锌、锰硅、硅铁等，实际商品种类及其核定库容量/最低保障库容量以上期所、广期所、郑商所最终实际审批及与其签署的协议为准。公司拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定库容量/最低保障库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。
预计被担保人范围有公司全资子公司五矿无锡物流园、天津集装箱公司、天津货运公司。
为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司经营层决定、办理上述业务及相关担保事项并签署有关规定法律文件。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度相关担保事项提交公司股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息公开披露义务。
上述担保事项已于2024年12月9日经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。本次应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制作的产品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2023年12月31日，五矿无锡物流园资产总额为6.03亿元；负债总金额为3.68亿元，其中流动负债总金额为3.66亿元；净资产为2.35亿元。2023年实现营业收入为0.94亿元，纯利润是59.12万元。上述财务数据已审计。
截至2024年9月30日，五矿无锡物流园资产总额为5.81亿元；负债总金额为3.41亿元，其中流动负债总金额为3.39亿元；净资产为2.40亿元。2024年1至9月实现营业收入为0.79亿元，纯利润是602.16万元。上述财务数据未经审计。
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：报关业务：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）：国内货物运输代理：国际货物运输代理：国际船舶代理：海上国际货物运输代理：国内集装箱货物运输代理：无船承运业务：集装箱租赁服务：集装箱维修：集装箱销售：特定种类设备出租：非居住房地产租赁：装卸搬运：包装服务：报检业务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，天津集装箱公司资产总额为0.88亿元；负债总金额为0.35亿元，其中流动负债总金额为0.35亿元；净资产为0.54亿元。2023年实现营业收入为0.28亿元，纯利润是83.44万元。上述财务数据已审计。
截至2024年9月30日，天津集装箱公司资产总额为0.89亿元；负债总金额为0.36亿元，其中流动负债总金额为0.36亿元；净资产为0.53亿元。2024年1至9月实现营业收入为0.21亿元，纯利润是-79.93万元。上述财务数据未经审计。
经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；建筑用钢筋产品营销售卖；木材销售；日用百货销售；煤炭及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，天津货运公司资产总额为1.23亿元；负债总金额为0.76亿元，其中流动负债总金额为0.75亿元；净资产为0.47亿元。2023年实现营业收入为9.22亿元，纯利润是1,605.55万元。上述财务数据已审计。
截至2024年9月30日，天津货运公司资产总额为1.49亿元；负债总金额为1.06亿元，其中流动负债总金额为1.05亿元；净资产为0.44亿元。2024年1至9月实现营业收入为6.44亿元，纯利润是1,298.00万元。上述财务数据未经审计。
2025年公司全资子公司拟开展上期所、广期所、郑商所期货商品入库、保管、出库、交割等业务，商品种类包括但不限于不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡、碳酸锂、铸造铝合金锭、锌、锰硅、硅铁等，实际商品种类及其核定库容量/最低保障库容量以上期所、广期所、郑商所最终实际审批及与其签署的协议为准。五矿发展为全资子公司开展上述业务做担保。担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所、广期所、郑商所实际签署的协议为准。
本次为全资子公司开展期货交割库业务做担保是为满足公司子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。
本次担保事项是为满足公司下属子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，担保风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2025年度公司为全资子公司开展上期所、广期所、郑商所期货商品入库、保管、出库、交割等业务做担保，商品种类包括但不限于不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡、碳酸锂、铸造铝合金锭、锌、锰硅、硅铁等，实际商品种类及其核定库容量/最低保障库容量以上期所、广期所、郑商所最终实际审批及与其签署的协议为准。公司拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定库容量/最低保障库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。同意在公司股东大会审议通过后授权公司经营层决定、办理上述业务及担保事项并签署有关规定法律文件；同意将以上事项提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司为五矿无锡物流园开展上期所不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡期货商品入库、保管、出库、交割等业务做担保（核定库容量不锈钢共14.8万吨、热轧卷板共7.8万吨、螺纹钢1.2万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨、锡0.2万吨），为五矿无锡物流园开展广期所碳酸锂期货商品入库、保管、出库、交割等业务做担保（最低保障库容量碳酸锂2000吨）。公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）认为提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司发展的应有之义，是上市公司对投入资产的人的应尽之责。为深入贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，积极做出响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的理念，维护全体股东利益，促进公司高水平质量的发展，提升公司投资价值，特制定公司“提质增效重回报”行动方案，并于2024年12月9日经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。具体如下：
五矿发展是国内具有竞争力的黑色金属流通领域综合服务商之一，业务涵盖资源贸易、金属贸易、供应链服务等黑色金属产业链的各个关键环节。公司主要营业业务聚焦黑色金属贸易流通领域，该领域是服务国家钢铁产业、基础设施建设、制造业发展的重要领域之一。当前国内黑色金属贸易流通行业机遇与挑战并存，一方面我们国家粗钢产量已连续多年超过10亿吨，市场经营空间广阔；另一方面钢铁行业原材料外部依存度居高不下，钢铁产业链整体经营困难，流通企业面临转型发展压力。
公司将以客户的真实需求为牵引，加快转型步伐，集约整合黑色金属流通领域上下游资源，推动贸易物流一体化发展，聚力资源驱动、数字驱动新发展方式，一直在优化要素配置，推动贸易物流业务降本增效、转变发展方式与经济转型。同时，公司将以对标提升为抓手，瞄准建设世界一流现代流通企业未来的发展愿景，通过对标学习现代流通领域高水平上市企业，为公司经营发展提供良好借鉴和参考，确保世界一流企业建设及价值创造行动取得实效，持续推动上市公司经营质量和核心竞争力的持续提升。
公司将以产业链、供应链、价值链、创新链“四链融合”发展新质生产力。公司将依托实际控制人中国五矿集团有限公司全产业链发展优势，立足黑色金属产业链贯通、贸易物流全要素供应链集成、原料与金属端创新链引领、产业生态与数智赋能价值链创造，形成原料金属两端共振、资源共享互通的发展优势。以四链融合发展新质生产力，以四链良性循环构筑核心竞争力，加快传统产业升级改造，推动企业高质量发展。
公司将加快构建集“数字交易+数字物流+数字仓储+数字增值服务”为一体的产业数字化新模式，以新质生产力打造战略性新兴起的产业，包括大宗商品线上交易、港口混选矿、再生金属循环利用等产业。同时，公司将聚焦绿色低碳和物流增效两大发展趋势，围绕混配矿工艺、期现结合应用、数字化供应链技术等重点发展领域搭建创新平台，以创新研发加大业务培育力度。
“十四五”开局以来，公司围绕高水平发展的主线，经营基础不断夯实，价值创造能力明显提升，行业影响力持续增强。2021至2023年，上市公司分别实现归母净利润4.79亿元、3.40亿元、1.99亿元，盈利能力较“十三五”期间明显地增强。2023年公司铁矿石经营量约2390万吨，较上年增长6.2%，连续三年超过2000万吨；钢材经营量1228万吨，较上年增长14.9%，连续三年超过1000万吨，业务基础稳健提升。
公司严格按照有关规定法律法规制定利润分配政策，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备、合规、透明。独立董事在董事会审议利润分配方案时均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。根据相关法规，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损，故公司在累计未分配利润为负的情况下未进行利润分配。
公司牢固树立以投资者为本的理念，将通过持续聚焦主业，夯实行业优势地位，努力提升公司业绩。同时积极加强现金分红政策研究，在满足法定要求和确保公司长期发展的基础上，争取尽快恢复上市公司分红能力。在未来的发展道路上，公司将一如既往地把投资者的需求放在首位，共同开创价值共享、合作共赢的美好未来，让投资者伴随企业的成长，共享公司高质量发展的成果。
公司将积极适应监管新常态，不断强化公司信息披露，切实保护投资者知情权。严格遵守法律和法规和相关监管要求，按时编制并披露公司定期报告，重点优化定期报告披露形式，通过一图说、业绩海报等方式，生动、直观地展示公司经营成果，提升定期报告可读性。严格执行信息披露及重大信息内部报告制度，对重大事项进行全流程管理，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。坚持以投资者需求为导向，披露语言力争简明清晰、通俗易懂，不断提升信息披露有效性。注重社会责任与环境信息的披露，充分展现公司在可持续发展方面的实践与成果，增进投资者对公司长期价值的了解和认同。
公司将更加重视投资者关系管理，积极通过业绩说明会、接待投资者调研、咨询电话、电子邮箱及上证e互动平台与广大投资者进行互动交流，全面、深入地向投资者介绍公司经营管理和改革发展成果。高质量召开业绩说明会，公司董事长、总经理、独立董事亲自出席，通过现场视频+文字互动+会后回放的形式，最大限度满足投资者充分参与业绩说明会、近距离了解公司的诉求，提升会议效果。构建主动型投资者关系管理模式，通过主动“走出去、请进来”，接待机构投资者、行业分析师现场调研，倾听投资者声音，回应投资者关切。注重投资者宣传教育工作，积极开展各类主题宣传活动，并通过公司官网、微信公众号等多种渠道进行推广发布，通过普及金融知识，帮助投资者防范金融风险、远离投资陷阱。公司将以更加开放的姿态、更加多元的形式，增强公司与投资者沟通互动的深度和广度，通过持续提升信息披露质量，做实做优业绩说明会等品牌宣传活动，引导投资者更好地理解和认可公司价值，共同打造上市公司价值实现新局面。
五矿发展作为国有控股上市公司，将以“治理现代”为总要求，进一步加强董事会建设，提升公司治理效能，促进上市公司合规运作和公司治理水平进一步提升。一是持续优化权责界面，明确党委、董事会、经理层各治理主体职责定位，通过全面依法落实董事会职权、科学建立董事会向经营层授权决策体系，提高经营决策效率。二是完善健全制度体系，在厘清权责边界基础上，规范、固化决策流程，根据最新证券监管和国资监管要求，修订/制订公司治理基本制度，并通过“三清单一流程”实行清单化管理，进一步提升管理决策的规范性和可操作性。三是加强子企业董事会建设，定期开展子企业董事会运行评价，促进全级次规范运作水平和公司治理效能提升。
坚持高标准选聘具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长的人士担任公司独立董事。公司将持续深入落实独立董事制度改革相关要求，以制度建设为抓手，优化完善董事会专门委员会及独立董事专门会议工作机制。针对独立董事参与公司经营活动所付出努力程度等，建立与其付出相挂钩的薪酬机制，推动独立董事履职与企业内部决策流程有机融合，充分发挥独立董事的专业性和独立性，以期在中小投资者权益保护、上市公司规范运作、资本市场健康稳定发展等方面起到更加积极的作用。强化独立董事履职支撑，积极为独立董事开展工作提供便利条件，会前提供书面资料，与独立董事就议案进行充分沟通交流，通过组织实地考察调研和专题汇报等方式，使独立董事能够及时了解公司生产经营及战略推进情况，为独立董事充分发挥作用提供有力保障。
公司高度重视内部控制体系建设，持续完善《内部控制管理制度》《内部控制评价办法》等内部控制制度体系，保障公司内部控制涵盖公司经营管理各个环节，确保公司各项规章制度、业务流程得到有效执行。持续建立健全以风险管理为导向、合规管理为重点的内控体系，积极将内控体系管控措施嵌入各类业务信息系统，有效开展内控评价与监督，进一步增强抗风险能力、推动高水平发展。公司将严格依据上述内部控制管理制度，在公司本部和下属企业切实有效地开展内部控制评价工作。公司将继续每年制定《内控评价工作方案》，根据方案要求全方位评价上市公司内控体系有效性，定期针对各类审计检查、监督评价发现的内控缺陷和问题形成工作台账，逐项督促落实整改，持续优化内控体系。
为深入贯彻落实国企改革三年行动有关要求，进一步激发企业家精神，鼓励担当作为，公司制定了《五矿发展股份有限公司任期制与契约化管理办法》，并严格按照制度开展高级管理人员业绩考核。公司总经理全面承接公司年度经营目标，副总经理、财务总监等高级管理人员根据分管工作和岗位职责确定考核指标，坚持实施“一人一策”，突出考核差异化。考核以高质量发展为导向，重点考核高级管理人员在战略推进和管理提升过程中的突出作用。高级管理人员薪酬与公司经营业绩挂钩，根据年度指标完成情况确定绩效奖励金额；为鼓励中长期业绩表现，对董事长、总经理、副总经理、财务总监部分绩效奖励实行递延发放机制，三年任期届满后根据设定的条件兑现，从而激发管理层的积极性和创造力，强化管理层与全体股东风险共担、利益共享，促进公司健康、可持续发展。公司将不断优化并持续执行高级管理人员业绩考核方案，充分调动高级管理人员干事创业的积极性、主动性、创造性，维护公司和全体股东利益。
公司以持续沟通、合规培训等多种方式，强化“关键少数”规则意识和责任意识。执行月度简报方式向公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告最新监管政策、资本市场动态和投资者关切，积极组织上述“关键少数”参加监管机构组织的各类培训、座谈活动，主动开展针对董监高及核心人员的上市公司规则及公司治理培训，促进“关键少数”掌握证券市场相关法律法规、充分理解监管精神，不断强化自律和合规意识，推动公司持续规范运作。公司将继续加强公司控股股东、董监高与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束，强化“关键少数”人员合规意识，落实责任，切实推动公司高质量发展。
五矿发展将坚持以习新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，持续落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，充分发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，推动“十四五”战略规划落实落细。公司将继续聚焦经营主业，提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。通过良好的经营管理、规范的公司治理和积极的投资者回报，切实保护投资者利益，履行上市公司责任和义务，回报投资者信任，维护公司良好市场形象，促进资本市场平稳健康发展。
公司将持续关注“提质增效重回报”行动方案的执行情况，相关事项按照有关要求履行信息公开披露义务。
本方案所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述事项已经公司于2024年12月9日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过。会议决议公告于2024年12月10日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（）。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、现场登记：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
2、非现场登记：股东可于2024年12月23日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月25日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第二十九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2024年12月9日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年12月2日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（四）本次会议由公司董事长魏涛先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
同意变更公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构；同意将上述事项提交公司股东大会审议；同意在股东大会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（临2024-68）、《五矿发展股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见》。
同意2025年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币255亿元；同意在公司股东大会审议通过后授权公司及下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务合作机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等；同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公告》（临2024-69）。
2025年公司及全资子公司拟向银行或非银行金融机构申请融资综合授信，对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司之下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2025年度上述担保总额不超过23亿元人民币。上述担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险可控，符合公司全体股东及公司整体利益。
同意2025年度五矿发展及全资子公司为其下属全资子公司融资综合授信提供总额不超过23亿元人民币的担保（不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项）；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保的公告》（临2024-70）。
2025年公司拟从五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）获得融资综合授信额度，对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币。本次担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。
同意2025年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过15亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。
上述事项已经企业独立董事专门会议事前认可，公司全体独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联交易公告》（临2024-71）。
本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。
本次担保事项是为了满足公司下属子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，担保风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。
同意2025年度公司为全资子公司开展上海期货交易所、广州期货交易所、郑州商品交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡、碳酸锂、铸造铝合金锭、锌、锰硅、硅铁等，实际商品种类及其核定库容量/最低保障库容量以上海期货交易所、广州期货交易所、郑州商品交易所最终实际审批及与其签署的协议为准。公司拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定库容量/最低保障库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。同意在公司股东大会审议通过后授权公司经营层决定、办理上述业务及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的公告》（临2024-72）。
（六）《关于对子公司五矿物流集团有限公司增资并调整下属公司股权结构的议案》
为逐渐增强公司全资子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）市场竞争力和独立运营能力，提高专业化运营能力，提升运营管理效率，同意公司以自有资金对五矿物流进行增资，增资金额为78,523.38万元人民币；同意五矿物流通过非公开协议转让方式，受让五矿无锡物流园有限公司100%股权、五矿物流园（东莞）有限公司70%股权、五矿物流（上海）有限公司100%股权及五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司66%股权，上述股权调整交易总金额不低于84,891.13万元（最终以国资监督管理的机构备案的结果为准）。
具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司对子公司五矿物流集团有限公司增资并调整下属公司股权结构的公告》（临2024-73）。
审议通过《五矿发展股份有限公司“提质增效重回报”行动方案》，同意对外披露。
具体内容详见上海证券交易所网站（）《五矿发展股份有限公司关于“提质增效重回报”行动方案的公告》（临2024-74）。
同意于2024年12月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，2025年度开展上述业务金额总计不超过人民币255亿元，费率根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动商定，业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。
●公司本次开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务不构成关联交易和重大资产重组。
为进一步加速，改善资产结构及经营性现金流状况，2025年公司及下属子公司拟根据实际经营需要，与商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，金额总计不超过人民币255亿元。公司及下属子公司可在该额度内办理具体应收账款保理及应收票据贴现业务，具体每笔业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。
以上事项已于2024年12月9日经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。本次开展应收账款保理及应收票据贴现业务不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，以上事项需提交公司股东大会审议。
（一）拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围：五矿发展股份有限公司及下属全资及控股子公司。
（一）交易标的：公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款及应收票据。
（二）合作机构：商业银行及非银行金融机构，具体合作机构授权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择确定。
（三）合作方式：商业银行及非银行金融机构受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。
（四）业务规模：2025年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币255亿元。
（六）费率：根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由公司及下属子公司与相关商业银行及非银行金融机构协商确定。
（七）主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等有关规定法律文件为准。
公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加速，降低应收账款及应收票据余额，减少应收账款及应收票据管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司整体利益。
为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度开展应收账款保理及应收票据贴现业务事项提交公司股东大会审议之日止。